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【仪器仪表】安谱执行:一场收购如何成为一场内讧?

发布时间:2020-01-21 04:55    浏览次数 :

上海安谱实验科技有限股份公司于2018年8月21日申请并披露了《关于延期披露2018年半年度报告的提示性公告》,申请将公司2018年半年度报告披露日期延期至2018年8月30日。但因公司第二届董事会第十一次会议审议未通过2018年半年度报告,公司未在2018年8月31日前披露2018年半年度报告。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关规定,公司股票将于2018年9月3日起被暂停转让,直至按规定披露公司2018年半年度报告后恢复转让,公司预计最晚恢复转让日不晚于2018年10月31日。如公司在2018年10月31日前(含10月31日)仍无法披露2018年半年度报告,公司股票存在被终止挂牌的风险。目前,公司董事会仍在针对半年度报告内容进行沟通并预计于2018年10月31日完成半年度报告的披露工作。停牌期间,公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注,并注意投资风险。 其实,安谱实验半年报难产从今年6月份就出现端倪。 2018年6月8日,聚光科技发布公告,彭华女士因工作调整原因,特申请辞去聚光科技总经理职务。彭华女士辞去总经理职务后将继续担任聚光科技董事及专门委员会委员,履行相应职责。另外, 就彭华女士在聚光科技子公司的任职方面,除将继续担任上海安谱实验科技股份有限公司总经理之外,彭华女士将不再担任公司之控股子公司章程规定的高级管理人员职务,但仍将继续担任公司部分控股子公司的董事、董事长或监事。 2018年6月12日,安谱实验发布监事会会议决议。监事会审议通过《关于调查公司经营状况的议案》,内容为,监事会近期发现公司经营过程中存在的诸多异常情况,针对此情况,需要进行调查;还审议通过《关于聘请第三方会计师事务所协助监事会调查公司经营状况的议案》,内容为,鉴于公司经营过程中存在的异常情况,监事会拟对公司进行调查,并拟聘请第三方会计师事务所协助监事会对公司进行调查,因此产生的费用由公司承担。安谱实验经营情况可能存在问题首次公开化。 2018年6月15日,安谱实验发布董事会决议。主要内容如下:代表十分之一以上表决权的股东夏敏勇先生提请董事会免去彭华上海安谱实验科技股份有限公司总经理职务和免去陈玲上海安谱实验科技股份有限公司财务负责人的职务,因3票反对,未通过。公司三分之一以上董事(彭华、韩双来、寿淼钧)提请董事会授权公司总经理彭华女士领导、组织、协调公司内部相关部门和人员以及外部相关中介机构论证、筹划公司IPO的相关前期事宜,3票同意,通过。 2018年7月19日,安谱实验发布再次董事会决议。公司三分之一以上董事(夏敏勇、吴刚)提请董事会审议《关于要求公司总经理等经营管理层员工积极配合董事了解公司经营情况的议案》,彭华、韩双来、寿淼钧投了反对票。彭华反对理由为:“公司章程确实规定了董事有及时了解公司业务经营管理状况的勤勉义务,公司章程也同时赋予了总经理主持公司生产经营管理工作的职权,从公司治理、提高工作效率、避免妨碍员工正常工作的角度,董事在履行其勤勉尽职义务时应当符合公司治理的基本准则,也应当遵循公司运营以及内部权力范围的划分,因此,董事可以向公司总经理了解公司的经营管理状况,但是不应直接向其他公司员工了解具体的个人工作内容和情况,并且,董事在向公司总经理了解公司经营管理状况时不应妨碍总经理正常的工作。” 2018年8月21日,安谱实验发布第二届董事会第十次会议决议。《2018年半年度报告的议案》因5票反对未通过。夏敏勇和吴刚认为“根据公司第二届董事会第九次会议决议结果,无法全面和深入了解公司的客观情况,故投反对票。”彭华、韩双来、寿淼钧认为“因公司部分董事不同意半年报的内容,需要再进行沟通,因此投出反对票。”安谱实验2018年半年报难产首次公开化。安谱实验同时申请将半年报发布时间调整为8月30日。 2018年8月30日,安谱实验发布第二届董事会第十一次会议决议。《2018年半年度报告的议案》再次因5票反对未通过。夏敏勇和吴刚认为“根据公司第二届董事会第九次会议决议结果,无法全面和深入了解公司的客观情况,特别对公司的费用如销售费用、管理费用和研发费用等的真实性和合规性不了解。故投反对票。”彭华、韩双来、寿淼钧认为“因公司部分董事不同意半年报的内容,需要再进行沟通,因此投出反对票。”2018年半年报难产原因集中在销售、管理和研发费用上。 2018年9月3日,安谱实验因未披露2018年半年度报告被暂停转让。 2018年9月10日,安谱实验发布第二届董事会第十二次会议决议。公司代表十分之一以上表决权的股东提议审议《关于要求对总经理彭华女士疑似不当报销进行调查的议案》,理由为基于公司已经启动IPO的准备工作事项,在内部治理上更需要规范,公司应该加强对合规合法性事项进行自查,避免正式启动IPO后对公司造成负面影响。故建议对公司总经理彭华女士疑似不当报销进行调查,调查工作应在本议案通过后一周内完成,并将调查结果和处理结果以书面形式提交给提议股东。董事彭华、韩双来、寿淼钧投了反对票,认为:同意对公司的费用情况进行自查,但为了规范化操作,应组成核查小组进行相应事项的自查工作,全面自查经理级以上人员的相关报销费用情况及半年报的费用情况,核查小组可包括董事夏敏勇和吴刚。 公司代表十分之一以上表决权的股东提议审议《关于全权授权董事夏敏勇和吴刚对半年报费用部分进行调查的议案》,理由为:基于公司半年报被第二届董事会第十一次会议否决,为确保半年报后续能够获得通过,特要求授权董事夏敏勇和吴刚全权负责半年报费用部分的检查工作,公司任何人必须积极配合,不得阻扰或设置障碍。调查工作应在本议案通过后一个月内完成,并将调查结果提交董事会,由董事会根据调查结果决定处理意见。董事彭华、韩双来、寿淼钧投了反对票,认为:同意对公司的费用情况进行自查,但为了规范化操作,应组成核查小组进行相应事项的自查工作,全面自查经理级以上人员的相关报销费用情况及半年报的费用情况,核查小组可包括董事夏敏勇和吴刚。 审议通过了《关于要求对公司部门经理级以上员工报销情况进行自查的议案》和《关于公司半年报费用部分进行自查的议案》。

可以忽略不计的成交量、IPO技术性暂停、镜中花水中月的港交所和纳市,让走投无路的新三板企业,哪怕只是与上市公司传给绯闻,那都是幸福无边的事情,至少说明咱还有魅力。如果有幸被上市收购,更不知道会引来多少新三板企业的羡慕嫉妒恨。

其实,大多数光鲜的背后都充满了尔虞我诈。

一场以充分发挥双方业务协同作用为名义的收购,最终陷入内斗的大戏正在新三板上演。

一桩极其普通的并购

创业板公司并购新三板公司安谱实验可以说一桩极其普通的收购。

两位主角可以说普通得不能再普通。

安谱实验是一家专注食品安全、环境检测和药品检验公司。2015年公司收入2.15亿,同比增长28%;利润3200多万元,当年获得一项发明专利。聚光科技是一家是研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析和安全监测领域的仪器仪表,2015年利润2.47亿元。

他们中,一位不是高富帅,另一位也不是白富美。他们走到一起,谁都认为双方就是奔着好好过日子去的。

2016年5月,安谱实验发了一份没有引起任何瞩目的公告。安谱实验实控人夏敏勇、江平夫妇通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向聚光科技股份有限公司转让8,091,000股份。转让过后,夏敏勇、江平夫妇持股33.15%,聚光科技持股比例为45.53%。

“证婚词”是,将充分发挥上市公司聚光科技与安谱实验的业务协同作用,进一步提升安谱的行业竞争力,有利于安谱实验经营和持续发展。

收购结束后,聚光科技成为安谱实验第一大股东,公司实控人王健和姚纳新成为安谱实验的实际控制人。

接下来,就像所有的并购一样,高管层大换血。

2016年7月,原董事长沈志希、原董事严晨斌、原董事靳志梅辞职,来自聚光科技彭华、寿淼钧、韩双来接任。彭华任董事长兼总经理。

5席占据3席,聚光科技可以牢牢控制安谱实验。到这里,这场并购对双方来说至少看起来完美收官。

2016年11月18日,原大股东夏敏勇不在董事会,在这一天被任命为董事,原因是原董事王冰辞职。这次蹊跷的任命为以后的内斗埋下伏笔,他提了多个针对彭华的议案。

一个不起眼的职位

新三板挂牌公司,看起来都有董事会、监事会和股东会,现代企业制度都很完善,其实都是家族式管理或者大股东说了算。

这种情况下,单个董事在公司内部掀不起什么浪花,更别说在单位就是打酱油的监事。

你认为我是橡皮图章,我偏要照章办事。